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Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.

Estruturação eFuncionamento deConselhos deFamília

Elvio Lupo

Roberta Nioac Prado

17 de setembro de 2013

Webinar

Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.

Governança Corporativa e Conflito de Agência2 círculos – 3 esferas de interesses

Gestão

(empresa)

Gestores nãoproprietários

Propriedade

(ações ou cotas)

Fonte: Gersick, Davis, Hampton,Lansberg, 2006

acionistas/cotistas nãogestores

CONFLITO DE AGENCIA

Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.

GOVERNANÇA Corporativa e Familiar:Gestão, Família e Propriedade3 círculos – 7 esferas de interesses

Família

Gestão

(empresa)

Membros dafamília

Membros da famíliaque trabalham naempresa

Executivos da empresasem vínculo com a família

Proprietários nãopertencentes à família eque trabalham na empresa

Proprietários quenão pertencem àfamília

Membros da famíliaproprietários e quetrabalham na empresa

Membros da família

proprietários

Propriedade

(ações ou cotas)

Fonte: Gersick, Davis, Hampton,Lansberg, 2006

Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.

A separação entre gestão, propriedade e família emsubsistemas possibilita gerenciar os diversos interesses deforma estruturada

Família

Gestão

(empresa)

Conselho da

família

Intrumentos

jurídicos

Conselho de

Administração

Propriedade

O Conselho de Administração

- voltado para questões estratégicas da empresa e supervisão dagestão;

- Pode contar com membros da família e profissionaisexternos/independentes;

- Deve ter um Regimento Interno

O Conselho deFamília

- voltado paraquestões familiaresque podem impactar ocontrole/gestão daempresa;

- Pode ser criado porum documentochamado Acordo ouConstituição Familiar;

-deve ser liderado porum membro dafamília,

- tem atribuiçõespróprias;

Os instrumentos jurídicos taiscomo...

a) Testamentos ou doações (debens, ou cotas ou ações deholdings) nua propriedade, usufrutoou plena propriedade;

b) Holdings patrimoniais e/ou decontrole: Ltda ou S/A;

c) Acordos de acionistas/cotistas;etc.

...organizam e facilitam asucessão patrimonial e daempresa

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Estrutura, Orgãos e Documentos

Empresa Familiar

Assembléia Familiar

Conselho deFamília

Regimento Interno

Comitês

Gerência

RegimentosInternos

Acordo de Acionistas/Cotistas

Empresa de Sócios/ multifamiliar

AssembléiaFamília I

AssembléiaFamília III

AssembléiaFamília II

Conselho dasFamílias dosSócios

Assembléia Geral ouReunião dos Sócios

Regimento Interno

Acordo de Acionistas/Cotistas

FamíliaFamília

PropriedadePropriedade

GestãoGestão

Protocolo,Acordo ou PactoFamiliar

Testamentos

Pactos Antenupciais

Doações com e sem usufruto

Cláusulas restritivas à propriedade

Estatuto ouContratoSocial

RegimentoInterno

HoldingLtda. ou S/A.

Ou...

Organização Patrimonial

Planejamento Sucessório

Governança Corporativa

Governança Familiar

Prado e Rodrigues, 2013

Diretoria

Conselho deAdministração

Comitês

ConselhoConsultivo

Comitês

Ou...

AuditoriaExterna

ConselhoFiscal

Comitês

Conselho deSócios (ReuniãoPrévia)

Acordo deAcionistas/Cotistas

Protocolo,Acordo ou PactoFamiliar

RegimentoInterno

1901

1910

1910

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1923

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1950’s

Assembléia Geralde Acionistas

CEO

Gestores

CEO

Gestores

FAMÍLIA

EMPRESA

Assembléia Geralde Acionistas

Conselho deAdministração

CEO

Gestores

CEO

Gestores

FAMÍLIA

EMPRESA

Assembléia Geralde Acionistas

Conselho deAdministração

CEO

Gestores

CEO

Gestores

AssembléiaFamiliar

FAMÍLIA

EMPRESA

Assembléia Geralde Acionistas

Conselho deAdministração

CEO

Gestores

CEO

Gestores

AssembléiaFamiliar

Conselho deFamília

FAMÍLIA

EMPRESA

Assembléia Geralde Acionistas

Conselho deAdministração

CEO

Gestores

CEO

Gestores

AssembléiaFamiliar

Conselho deFamília

Comitês

Family

Office

Family

Office

FAMÍLIA

EMPRESA

2006

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PROPRIEDADE

(Controle Acionário)

Conselho de

Sócios

FAMÍLIA

Conselho de

Família

Gestão

Executiva

EMPRESA

Conselho deAdministração

Auditoria

Independente

Os 3 Círculos

Assembléia Geralde Acionistas

Conselho deAdministração

CEO

Gestores

CEO

Gestores

AssembléiaFamiliar

Conselho deFamília

Comitês

Family

Office

Family

Office

A Governança na Empresa Familiar

Assembléia deFamília

Conselho deFamília

Protocolo deRegras

Family Office

Valores da Família

Fundo de Resgate

Educação daFamília

Fundo de Capitalde Risco

Planejamento deCarreiras

Assembléia deSócios

Conselho deSócios

Conselho deAdministração

CEO

GESTÃO

Comunicação daFamília

Reuniões daFamília

GOVERNANÇA FAMILIAR

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Governança Familiar .... apoio para a Governança Corporativa

Princípios

-Missão

-Visão

-Valores

Políticas

-Protocolo Familiar

-Regras de Comunicação

-Regras para Negócios Familiares

-Expectativas de ParticipaçõesFamiliares

Práticas

-Reuniões de Família

-Meios de Comunicação

-Educação para o Papel de Acionista

-Programas de Educação Financeira Familiar

-Programas de Empreendedorismo

-Gerenciamento do Patrimônio e Investimentos

Governança Familiar – Pirâmide das Atribuições

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Missão

Competências e deliberações

Formação

Diretoria e competências do presidente

Convocação e reuniões

Remuneração

Comitês

Avaliação

O Regimento Interno do Conselho de Família

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Bibliografia

•Nioac Prado, Roberta. Empresas Familiares: Família, Propriedadee Gestão – Conflitos de Interesse, Direito e Governança, inGovernança Corporativa em Empresas Familiares, coord FontesFilho, Joaquim Rubens e Leal, Ricardo Pereira Câmara. SãoPaulo: Saint Paul, IBGC, 2011.;

•Nioac Prado, Roberta (coord.). Aspectos Relevantes da EmpresaFamiliar – Governança e Planejamento Patrimonial Sucessório,São Paulo: Saraiva: 2013, 301 p.

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Obrigado!

Palestrantes:

Elvio Lupo

Email: elupo@legare.com.br

Roberta Nioac Prado

roberta@govglobal.com.br